位置:烽火新闻网 > 经济 > 正文 >

顾家家居:疯狂收购小公司疑点重重

2019年10月10日 01:15来源:网络整理手机版

  顾家家居(603816.SH)于2018年开始对外大量投资、并购,当年耗资14.83亿元收购了纳图兹贸易(上海)有限公司(下称“图兹贸易”)、Rolf Benz AG & Co.KG和RBM、泉州玺堡家居科技有限公司(下称“玺堡家居”)、东莞优先家居有限公司(下称“优先家居”)以及班尔奇家居(上海)有限公司(下称“班尔奇”)的全部或部分股权,这些交易多采用现金收购,标的公司或溢价奇高而未有业绩承诺,或挣扎在盈亏边缘,损害了上市公司的实际利益。

  顾家家居还以高溢价收购了控股子公司杭州顾家寝具有限公司(下称“顾家寝具”)的少数股东股权,暗藏利益输送的嫌疑。2019年半年报出炉后,市场对顾家家居账面上8.33亿元的商誉颇有微词,公司并未在回复半年报问询函的公告中给出商誉无减值风险的确定回答。

  此外,顾家家居上市以来两次使用募集资金在临近地点扩建产能,但从近年营收规模判断,公司很可能产能过剩,发行可转债的真实意图存疑。近日,顾家家居抛出股票回购计划,拟在12个月内使用自有资金不低于3亿元且不超过6亿元回购公司股份;巧合的是,公司的控股股东顾家集团及持股5%以上大股东TB Home Limited拟在未来6个月内以协议转让或大宗交易的方式减持公司部分股份。截至目前,顾家集团累计质押股票1.77亿股,占其所持公司股份的59.77%。可以说,公司通过回购股票来提振股价,背后的受益者是大股东。顾家集团还拟以所持部分上市公司股票为标的非公开发行可交换公司债券,发行总额不超过10亿元,该事项尚未有新进展,但一定程度上表露大股东对公司未来前景信心不足。

  高溢价并购替人做嫁

  2018年3月,顾家家居以6500万欧元(约合人民币5.05亿元)收购图兹贸易51%的股权,剩余49%的股权由交易对方Natuzzi S.p.A(下称“纳图兹”)保留。纳图兹是一家意大利家具公司,在纽约证券交易所上市,代码为NTZ.N。交易完成后纳图兹侧重于产品开发、营销和媒体策划,为图兹贸易供应产品,并给予一定的折扣;顾家家居则侧重于中国市场的渠道开拓和业务发展。听上去是一桩不错的合伙生意,但Wind数据显示,纳图兹在2018年以前已连续十年亏损,而丧失图兹贸易的控制权为该公司产生了7540万欧元(约合人民币5.86亿元)的非经常性损益,使该公司在2018年度成功扭亏为盈。顾家家居相比之下却不乐观,图兹贸易的估值与其2017年2103万元的净利润相比市盈率高达47倍,与1.48亿元的可辨认净资产公允价值相比增值2.41倍,产生商誉3.61亿元,而顾家家居未获得交易对方任何业绩承诺,公司的利益无法得到有效保障。2019年上半年,图兹贸易的税息折旧及摊销前利润为1461万元,未来能否保持业绩增长尚未可知。

  2018年5月,顾家家居以4157万欧元(约合人民币3.24亿元)估值购买了Rolf Benz的99.92%股权以及RBM公司的100%股权,评估值为标的公司息税折旧摊销前利润的8.5倍,产生了5396万元的商誉。Rolf Benz自收购以来业绩下滑严重,2018年下半年亏损1198万元,2019年上半年净利润仅为248万元。上交所向顾家家居询问该标的是否存在商誉减值风险,公司回复问询函时表示,2019年上半年,Rolf Benz利润完成情况虽未达预期,但预计全年将达到预期利润水平。然而,公司并没有透露预期利润水平具体是多少。

  2018年9月,顾家家居以2.52亿元对价收购顾家寝具25%的股权。顾家寝具在2018年上半年的净利润为5747万元,净资产为1.35亿元,以2018年6月30日为评估基准日,顾家寝具的评估值为10.09亿元,增值率达13倍,以2017年净利润6822万元计算的市盈率约为14.79倍。值得注意的是,交易对方中除自然人外,宁波梅山保税港区沃居股权投资管理合伙企业(下称“沃居投资”)和宁波梅山保税港区乐宇投资合伙企业(下称“乐宇投资”)均与顾家家居关系密切。沃居投资的两位股东党霏和姚斌、乐宇投资的两位股东龚贺华和董德升均曾出现在顾家家居2017年激励对象名单中,党霏和姚斌系公司核心业务人员,龚贺华和董德升系公司的中层管理人员。以高溢价帮助核心员工将手中的少数股东权益变现,真的是为上市公司的发展着想吗?不可思议的是,天眼查显示,沃居投资曾在2016年7月被列入经营异常名录,直到2017年7月才被移除;乐宇投资曾在2017年7月被列入经营异常名录,直到2018年2月才被移除。

  并购标的身世之谜

  顾家家居对收购班尔奇、优先家居和卡文家居的披露极少,只能从年报及其他公告中略知一二。顾家家居2018年相继收购了班尔奇60%股权和剩余40%股权,收购价分别为3600万元和2000万元,产生了3014万元商誉。班尔奇在2018年3月31日的可辨认净资产公允价值为586万元,若以该公允价值计算,5600万元收购价较净资产增值8.56倍。据披露,截至2018年12月31日,班尔奇的资产总额为8299万元,负债总额为9319万元,净资产为-1020万元,营业收入为1.18亿元、净利润为-1421万元,负债率之高、净利润之低令人咋舌;2019年上半年,班尔奇的息税折旧及摊销前利润为100万元,上半年该公司开店增长速度缓慢,不达预期。

  优先家居100%股权收购价为2.01亿元,2018年6月30日其可辨认净资产公允价值为9786万元,产生了1.04亿元的商誉。天眼查显示,优先家居的成立时间是2018年2月,7月注册资本由1000万元增加至6334万元,8月又增加至8158万元;注册资金的认缴日期在5月,即收购发生之前,实缴日期在8月,即收购发生之后。一家公司如何能在成立4个月后估值翻倍且不需要实缴资金便可轻松转手?神秘的是,根据国家企业信用信息公示系统,优先家居的原股东系外国法人独资企业,名称未知;天眼查提供的优先家居主页www.premierfurnitureco.com亦无法访问。2019年上半年,优先家居的营收为2.05亿元,税息折旧及摊销前利润为4729万元,即EBITDA比率为23.10%。据Wind测算,20余家具制造业上市公司按EBITDA与营收之比排序,超过23%的仅有好莱客(603898.SH)一家,优先家居在成立一年之后力压群雄,不得不让人惊奇。

  2018年11月,顾家家居通过股权转让和增资的形式以4.24亿元收购了玺堡家居51%的股权,产生了2.45亿元商誉。交易对方为平潭恒翔股权投资有限公司(下称“恒翔投资”)、南平市恒智股权投资合伙企业(下称“恒智投资”)和一位自然人。以2018年8月31日为评估基准日,玺堡家居股东全部权益的账面价值为9462万元,评估值为6.70亿元,增值6.09倍。交易对方承诺玺堡家居2019-2021年三年合计净利润为1.95亿元,以平均每年净利润6500万元计算,该交易的市盈率为10.26倍。值得关注的是,玺堡家居在被收购之前营业收入暴增,且对原关联方存有依赖。根据审计报告,2017年度,标的公司的营收为2.13亿元,经营活动产生的现金流量净额为-4706万元,与1595万元的净利润相差较大;2018年1-8月,玺堡家居营收忽然增加至3.27亿元,其中向关联方销售货物高达2.14亿元,包括向泉州恒昂工贸有限公司(下称“恒昂工贸”)销售的1.64亿元,可以说恒昂工贸是标的公司的第一大客户。

本文地址:http://hbanda.cn//jingji/320085.html 转载请注明出处!

今日热点资讯